江蘇雷利電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司股份制改制并擬申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫频淖h案》，公司控股子公司常州市鼎智機(jī)電有限公司（以下簡稱“常州鼎智”）擬進(jìn)行股份制改制并申請(qǐng)?jiān)谌珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌，上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。現(xiàn)將具體情況公告如下。

(一)基本信息

公司名稱：常州市鼎智機(jī)電有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320411674419916P

法定代表人：丁泉軍

成立日期：2008年4月16日

注冊(cè)資本：650萬人民幣

住所：常州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)潞城街道龍錦路355號(hào)

經(jīng)營范圍：電機(jī)、機(jī)械零部件制造、加工；金屬材料、塑料制品、機(jī)械設(shè)備、機(jī)電、五金、日用品、電子產(chǎn)品的銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

(二)股份改制前，常州鼎智股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣萬元

序號(hào) 股東名稱 出資金額 出資比例（%）

1 江蘇雷利電機(jī)股份有限公司 390 60

2 丁泉軍 187.94 28.9138

3 懷化市艾德睿企業(yè)管理咨詢合伙 28.6 4.4

企業(yè)（有限合伙）

4 邵莉平 14.4 2.2154

5 常州市美迪方恩兄弟信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 18.92 2.9108

6 時(shí)立強(qiáng) 7.8 1.2

7 婁安云 2.34 0.36

8 合計(jì) 650 100

(三)公司對(duì)常州鼎智投資的歷史沿革

2019年8月5日，公司受讓常州鼎智部分股東股權(quán)共計(jì)455萬元，受讓后公司持有常州鼎智70%的股權(quán)，并于2019年8月27日取得常州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（新北區(qū)）行政審批局核準(zhǔn)登記。

2020年9月9日，丁泉軍受讓江蘇雷利電機(jī)股份有限公司持有常州鼎智10%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額65萬元），并簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

截至本公告出具之日，公司共計(jì)持有常州鼎智股權(quán)390萬元。

（四）最近兩年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）

單位：人民幣萬元

項(xiàng)目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年5月31日

資產(chǎn)總額 5,554.64 7,246.36 8,948.31

負(fù)債總額 1,628.96 1,454.69 4,227.47

凈資產(chǎn) 3,925.67 5,791.67 4,720.84

項(xiàng)目 2018年度 2019年度 2020年1-5月

營業(yè)收入 6,248.50 7,157.10 4,509.24

利潤總額 1,871.94 2,210.27 1,964.39

凈利潤 1,615.85 1,914.19 1,690.27

（五）核心業(yè)務(wù)介紹

常州鼎智主要從事各類絲桿電機(jī)、編碼器及驅(qū)動(dòng)器為基礎(chǔ)的精密運(yùn)動(dòng)控制系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，廣泛使用于醫(yī)療診斷實(shí)驗(yàn)設(shè)備、生命科學(xué)儀器、呼吸機(jī)、實(shí)驗(yàn)室自動(dòng)化、機(jī)器人、流體控制、半導(dǎo)體及精密電子生產(chǎn)設(shè)備，各類工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，客戶遍布全球。

改制及掛牌方案的主要內(nèi)容

（一）股份制改制方案

常州鼎智擬以全體現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，采取發(fā)起設(shè)立方式將常州鼎智由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。本次常州鼎智改制為股份有限公司的基準(zhǔn)

日確定為2020年5月31日。

常州鼎智根據(jù)審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份有限公司，全部股份為普通股。整體變更完成后，常州鼎智的股東成為新設(shè)立股份有限公司的股東，股權(quán)比例不變，原常州鼎智的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員和債權(quán)債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年8月21日出具的天健蘇審【2020】第101號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2020年5月31日，常州鼎智凈資產(chǎn)為人民幣4,720.84萬元。

全體發(fā)起人擬將常州鼎智截至2020年5月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)中的2,976萬元折合為股份有限公司股本2,976萬元（每股面值1元），凈資產(chǎn)扣除股本2,976萬元人民幣后的余額計(jì)入資本公積。股份有限公司的全部股份由審計(jì)基準(zhǔn)日公司登記在冊(cè)股東按照原出資比例持有。

變更設(shè)立為股份公司后，常州鼎智的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 出資方式

1 江蘇雷利電機(jī)股份有限公司 1,785.6 60 凈資產(chǎn)折股

2 丁泉軍 860.4747 28.9138 凈資產(chǎn)折股

3 懷化市艾德睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 130.944 4.4 凈資產(chǎn)折股

4 邵莉平 65.9303 2.2154 凈資產(chǎn)折股

5 常州市美迪方恩兄弟信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 86.6254 2.9108 凈資產(chǎn)折股

6 時(shí)立強(qiáng) 35.712 1.2 凈資產(chǎn)折股

7 婁安云 10.7136 0.36 凈資產(chǎn)折股

8 合計(jì) 2,976 100

（二）申請(qǐng)新三板掛牌

股份制改制完成后，在符合國家相關(guān)法律法規(guī)政策和條件成熟的前提下，常州鼎智擬通過具有相應(yīng)資質(zhì)的保薦機(jī)構(gòu)保薦，申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤３Ｖ荻χ窃谛氯鍜炫坪螅蓶|所持股份將按《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》以及常州鼎智變更為股份公司后制定的《公司章程》等的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

申請(qǐng)新三板掛牌的目的、原因及對(duì)上市公司的影響

（一）掛牌的目的和原因

1、有利于完善常州鼎智治理結(jié)構(gòu)。

常州鼎智建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層“三會(huì)一層”的治理機(jī)制和內(nèi)部控制制度，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者的公開監(jiān)督，有利于進(jìn)一步完善常州鼎智治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，完善激勵(lì)機(jī)制，吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才，增強(qiáng)核心競(jìng)爭力。

2、有利于拓寬融資渠道。

常州鼎智掛牌新三板后，能夠通過定向發(fā)行股票、債券等多種金融工具進(jìn)行融資，拓寬融資渠道；能夠通過公開的價(jià)值發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，共同推動(dòng)常州鼎智加快發(fā)展。

3、有利于提升品牌影響力。

常州鼎智在新三板掛牌后，能更快地提升企業(yè)整體品牌形象、信譽(yù)度和知名度，有利于企業(yè)開拓市場(chǎng)，并為企業(yè)帶來更多絲桿電機(jī)和工控、醫(yī)療領(lǐng)域的投資和合作機(jī)會(huì)。

（二）對(duì)上市公司的影響

1、不影響公司獨(dú)立上市地位。

鑒于常州鼎智與公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，且常州鼎智的營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比例較低，常州鼎智的資產(chǎn)規(guī)模占公司總資產(chǎn)規(guī)模比例較小，常州鼎智在新三板掛牌后，未改變上市公司的控股股東地位以及將常州鼎智納入合并報(bào)表的控制權(quán)狀態(tài)，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不影響公司維持獨(dú)立上市地位。

2、增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

公司主營業(yè)務(wù)目前保持良好的發(fā)展趨勢(shì)，常州鼎智在新三板掛牌后，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化、股權(quán)多元化、運(yùn)作規(guī)范化，公司所持股權(quán)價(jià)值將會(huì)進(jìn)一步提升，有助于增強(qiáng)我公司持續(xù)盈利能力。

3、增加資產(chǎn)流動(dòng)性。

常州鼎智在新三板掛牌，有利于增加上市公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，提升上市公司持有資產(chǎn)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。

常州鼎智與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭，資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，高級(jí)管理人員不存在交叉任職，存在持續(xù)性交易

（一）關(guān)于是否存在同業(yè)競(jìng)爭和持續(xù)性交易的說明

1、關(guān)于不存在同業(yè)競(jìng)爭的說明

常州鼎智主營業(yè)務(wù)為運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于醫(yī)療診斷實(shí)驗(yàn)設(shè)備、呼吸機(jī)、實(shí)驗(yàn)室自動(dòng)化、流體控制、半導(dǎo)體及精密電子等生產(chǎn)設(shè)備。公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)配套運(yùn)用于家用電器、運(yùn)動(dòng)健康、汽車用電機(jī)及零部件。常州鼎智與公司各自生產(chǎn)的產(chǎn)品應(yīng)用于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，主要客戶、供應(yīng)商不重疊，常州鼎智的主營業(yè)務(wù)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭的情形，也不屬于上市公司的核心業(yè)務(wù)。

常州鼎智在新三板掛牌，申請(qǐng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓未涉及公司核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，未損害公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營和持續(xù)盈利能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

2、常州鼎智與公司最近兩年的持續(xù)性交易情況

公司與常州鼎智存在持續(xù)性交易。2019年9月至2020年5月，常州鼎智與公司發(fā)生的主要持續(xù)性交易情況如下：2019年9月至2020年5月常州鼎智向公司采購材料金額占常州鼎智同期營業(yè)成本的比例分別為0.69%。未發(fā)生公司向常州鼎智采購事項(xiàng)。

常州鼎智與公司發(fā)生的持續(xù)性交易屬于與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的交易，上述交易執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)格，交易價(jià)格公平合理、公允透明，不會(huì)損害公司的利益和影響公司的獨(dú)立性。公司對(duì)常州鼎智的銷售不會(huì)構(gòu)成重要依賴。

（二）獨(dú)立性、完整性說明

常州鼎智具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)體系，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，與公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立。常州鼎智建立了適合自身經(jīng)營所需的獨(dú)立完整的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)獨(dú)立。常州鼎智和公司均設(shè)立了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立了會(huì)計(jì)核算體系，配備了專職的財(cái)務(wù)人員；常州鼎智和公司均獨(dú)立在銀行開戶，不存在共用銀行賬戶的情況；常州鼎智和公司均獨(dú)立納稅，不存在混合納稅的情況，因此，常州鼎智與公司財(cái)務(wù)獨(dú)立。

（三）關(guān)于高級(jí)管理人員是否存在交叉任職的說明

常州鼎智的高級(jí)管理人員為：總經(jīng)理丁泉軍先生、副總經(jīng)理婁安云先生、副總經(jīng)理時(shí)立強(qiáng)先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)朱國華先生。公司的高級(jí)管理人員為：總經(jīng)理華榮偉先生、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書蘇達(dá)先生、副總經(jīng)理黃文波先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)殷成

龍先生。常州鼎智與公司的高級(jí)管理人員不存在交叉擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

公司與常州鼎智的主營業(yè)務(wù)、核心技術(shù)之間不存在基于同一技術(shù)源的專利許可。常州鼎智掛牌新三板，不會(huì)導(dǎo)致公司核心技術(shù)流失，不影響公司的獨(dú)立上市地位和持續(xù)盈利能力。

其他事項(xiàng)說明：

1、截至目前，公司董事兼董事會(huì)秘書蘇達(dá)先生、董事兼副總經(jīng)理黃文波先生任常州鼎智董事；公司監(jiān)事蔣國彪先生任常州鼎智監(jiān)事。

2、截至目前，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人除通過持有公司股票而間接持有常州鼎智股權(quán)外，未直接或通過其他形式間接持有常州鼎智股權(quán)。

3、公司未來三年將根據(jù)常州鼎智經(jīng)營成長需求，遵循有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益的原則，繼續(xù)保持對(duì)常州鼎智的控股權(quán)，若公司根據(jù)自身戰(zhàn)略調(diào)整對(duì)前述事項(xiàng)有其他安排，公司將及時(shí)履行審批程序和信息披露義務(wù)。

八、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司控股子公司常州市鼎智機(jī)電有限公司改制設(shè)立股份公司及申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫疲欣诔Ｖ荻χ沁M(jìn)一步完善其法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)規(guī)范發(fā)展，完善激勵(lì)機(jī)制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才，增強(qiáng)核心競(jìng)爭力，提高經(jīng)營管理水平；有利于上市公司總體經(jīng)營戰(zhàn)略的實(shí)施，不存在損害股東和公司利益的情況，不會(huì)影響公司獨(dú)立上市地位，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。公司獨(dú)立董事同意常州鼎智進(jìn)行股份制改制，并在符合國家相關(guān)法律法規(guī)政策和各項(xiàng)條件成熟的情況下申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?/p>

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次事項(xiàng)尚處于籌劃階段，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，還需要經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，需履行相關(guān)監(jiān)管部門的審查程序，能否完成具有不確定性。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作。公司提醒廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

江南