視覺中國供圖

江南時報訊(記者 陳衍暉)王府井內(nèi)幕交易案上周五被披露，就在同一天，兩家券商股的異動引發(fā)眾多投資者熱議。9月18日下午，國聯(lián)證券、國金證券突然漲停，進(jìn)而帶動券商板塊集體上漲。9月19日，一則關(guān)于國聯(lián)證券正籌劃向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券的消息打破了周末市場的平靜。20日下午2點左右，兩家券商均發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。兩家公司所公告的內(nèi)容與此前網(wǎng)絡(luò)流傳的內(nèi)容基本一樣。

國聯(lián)證券吸收合并國金證券

9月20日下午，國聯(lián)證券、國金證券同日公告稱，國聯(lián)證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%股份，同時國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。因為在A股上市的兩只股票雙雙停牌，資金開始追捧港股，周一，港股國聯(lián)證券直接高開75%，隨后逐級回落。

公告顯示，國金證券于20日收到控股股東的通知，其與國聯(lián)證券于9月18日簽署了《國聯(lián)證券股份有限公司與長沙涌金（集團(tuán)）有限公司關(guān)于國金證券股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》。長沙涌金擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的約7.82%的公司股份轉(zhuǎn)讓給國聯(lián)證券（以下簡稱“本次轉(zhuǎn)讓”）。

同時，國金證券與國聯(lián)證券正在籌劃由國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券（以下簡稱“本次合并”）。雙方于9月18日簽署關(guān)于本次合并的《國聯(lián)證券股份有限公司與國金證券股份有限公司之吸收合并意向性協(xié)議》，本次合并預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

因本次轉(zhuǎn)讓與本次合并尚處于籌劃階段，存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票自9月21日起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

公告前漲停誰在“潛伏”？

9月19日，網(wǎng)上有消息稱，國聯(lián)證券正在籌劃由公司向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券，國聯(lián)證券與國金證券于9月18日簽署了合并的意向性協(xié)議。而在此次合并前，國聯(lián)證券還將受讓長沙涌金（集團(tuán)）有限公司所持有的7.82%國金證券股份。

很快，兩家券商于9月20日下午2點左右發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，正式宣布了兩家券商正在籌劃吸收合并事宜。

讓投資者感到不解的是，就在之前的9月18日下午，兩家“緋聞主角”國聯(lián)證券和國金證券突然異軍突起，快速漲停，而這也帶動了券商板塊的集體上漲。截至9月18日收盤，A股券商板塊有3家漲?！獓?lián)證券、國金證券和浙商證券。

在看到9月20日的公告后，網(wǎng)上有投資者大發(fā)感慨：“幾乎每次有這樣的消息，都會提前泄露，希望證監(jiān)會及時查處?！?/p>

記者查閱9月18日國聯(lián)證券的龍虎榜發(fā)現(xiàn)，有5家券商營業(yè)部上榜，其中華泰證券太原體育路營業(yè)部的凈買入金額高達(dá)7883.4萬元，其買入金額是其后營業(yè)部的兩倍多。

記者在網(wǎng)上找到一張國聯(lián)證券的公告截圖，其內(nèi)容與20日下午國聯(lián)證券公告的內(nèi)容如出一轍。

在9月19日合并消息傳出后，記者曾就相關(guān)問題分別向國聯(lián)證券和國金證券進(jìn)行了求證。兩家券商的有關(guān)人士均表示不掌握情況。

國金證券可能面臨退市

公告未披露更多的細(xì)節(jié)，不過，從市場規(guī)則來看，國金證券很有可能像曾經(jīng)的宏源證券一樣面臨退市。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六章，上市公司要進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，其中一項要求是，不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市的條件。但是，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》中則規(guī)定，所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。這即意味著，國聯(lián)證券要與國金證券進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，不能出現(xiàn)導(dǎo)致兩家公司出現(xiàn)不符合股票上市的條件。但是，不論是國聯(lián)證券還是國金證券誰控股誰，都違背了上述分拆上市的規(guī)定。這意味著，不可能出現(xiàn)一家上市券商控股另一家上市券商的情況。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在規(guī)則不允許的背景下，國聯(lián)證券又要吸收合并國金證券，大概率是國金證券要退市。

這樣的動作在業(yè)內(nèi)有相似的前車之鑒——申萬宏源。當(dāng)初申銀萬國通過換股的方式，吸收合并了宏源證券，后者首先完成退市，再與申銀萬國合并為申萬宏源重新上市。

2013年11月18日，申銀萬國證券和宏源證券簽署了資產(chǎn)重組的意向書，后兩家進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。至2014年12月，證監(jiān)會批準(zhǔn)了這項重組。彼時，申銀萬國發(fā)行81.41億股股份吸收合并宏源證券，吸收合并完成后，宏源證券解散，原宏源證券營業(yè)部、分公司等均變更為申銀萬國所有。隨后，宏源證券于2015年1月26日起在深交所終止上市。換股實施后，宏源證券股票實施換股轉(zhuǎn)換成申萬宏源A股股票，并于2015年1月26日在深交所上市。

當(dāng)時，換股股東持有的每股宏源證券可以換得2.05股申萬宏源發(fā)行的A股股票。重組的預(yù)期讓宏源證券的股價在2014年復(fù)牌后一飛沖天。2013年底，宏源證券的股價在停牌前是8元/股左右，至退市前停牌，宏源證券的股價一度達(dá)到30.86元/股，上漲接近4倍。

不過，換股后擁有的申萬宏源，只有在上市當(dāng)天到達(dá)過歷史最高價14.56元/股，隨后開始了漫漫下跌路。唯一一次股價反彈接近前高，還是在2015年的超級大牛市中被“水漲船高”地推上去。

與上次不一樣的是，這次兩家上市券商的重組預(yù)期，可能帶來國金證券和國聯(lián)證券的同步上漲，這或許會大大壓縮兩只個股的上漲空間。